Réforme du droit des sociétés

Le nouveau Code des Sociétés et des Associations tant attendu a été définitivement adopté le 28 février 2019, ce qui donnera à la Belgique à partir du 1er mai 2019 un droit des sociétés plus flexible et plus simple. 

Ce nouveau Code, qui contient quelques changements substantiels, couvre à la fois les sociétés, les associations et les fondations. Le “but lucratif” traditionnel a été remplacé par le concept de “distribution de bénéfices”, ce qui a pour conséquence qu’à l’avenir également les associations pourront avoir des activités économiques et faire des bénéfices. Les associations ne pourront néanmoins toujours pas distribuer de bénéfices.

L’entrée en vigueur du nouveau droit des sociétés est prévue de façon graduelle et diffère selon si vous avez déjà une société, association ou fondation, ou si vous souhaitez en créer une :
•    Pour les nouvelles créations, les nouvelles règles entrent obligatoirement en vigueur à partir du 1er mai 2019. 
•    Pour les entités existantes on peut dès le 1er mai choisir un “opt-in” volontaire, qui a pour conséquence que les nouvelles dispositions peuvent être appliquées intégralement dès le 1er mai 2019 au moyen d’un changement des statuts. 
•    Les entités existantes qui ne choisissent pas ce opt-in volontaire, ont l’obligation d’adapter leurs statuts au nouveau droit des sociétés à l’occasion de leur premier changement de statuts suivant le 1er janvier 2020, et ce au plus tard le 1er janvier 2024. Après cette date, les nouvelles règles impératives seront appliquées automatiquement à leur société, même si elles sont contradictoires par rapport à leurs dispositions statutaires actuelles.
 
Sauf dans des situations où cela est nécessaire plus tôt, il est indiqué de modifier vos statuts d’ici le 31 décembre 2023, afin de bénéficier au mieux de la flexibilité offerte par le nouveau droit des sociétés, et afin d’éviter des contradictions entre les règles impératives du nouveau Code des sociétés et vos statuts actuels.

La simplification du droit des sociétés prévoit entre autres la disparition d’un certain nombre de formes juridiques. Il existera dorénavant 4 formes de base : la société simple, la société privée, la société anonyme et la société coopérative, chacune pouvant avoir des variantes. Si votre forme juridique actuelle n’existe plus dans le nouveau droit des sociétés et que vous ne changez pas à temps votre forme juridique de façon spontanée, alors votre société sera transformée d’office après le 1er janvier 2024 dans la nouvelle forme juridique la plus proche de votre structure actuelle. Ainsi une SPRL actuelle serait transformée en SRL. La SRL deviendra la forme juridique d’entreprise la plus courante pour les PME.

Quelques autres changements importants :
•    La disparition des conditions de capital pour la création d’une SRL, mais en contrepartie des exigences accrues pour le plan financier obligatoire qui devra démontrer que la SRL dispose de suffisamment de capitaux pour démarrer;
•    L’introduction d’un nouveau “test de liquidités” préalable à la distribution de dividendes;
•    L’introduction d’actions à droit de vote multiple;
•    La possibilité de créer une SRL ou une SA avec une seule personne (morale ou physique);
•    L’administration d’une SA peut être organisée dorénavant soit autour de seulement un Conseil d’Administration, ou un Conseil de Direction avec un Conseil de Surveillance. Le Conseil d’Administration pourra être composé d’une seule personne;
•    La responsabilité des administrateurs des sociétés et des associations pourra être limitée en fonction du chiffre d’affaires et du total du bilan.

Si vous avez des questions sur ces sujets, n’hésitez pas à contacter l’un de nos spécialistes par e-mail à antwerpen.tax.legal@fiducial.net.